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财产混同,即使已经股权转让,股东仍应承担连带责任

作者:admin 日期:2021-01-27 09:47:05 

最高院:财产混同,即使已经股权转让,股东仍应承担连带责任

【基本案情】

案由:股东损害公司债权人利益责任纠纷

原告:诚欣公司

被告:骐通公司

诚欣公司与北京天九药业有限公司(以下简称天九公司)于20081230日签订《生产物料年订购合同》,约定诚欣公司向天九公司销售药用空心胶囊。此后,因天九公司并未支付货款,诚欣公司向法院提起诉讼,要求天九公司支付货款并承担相应违约责任。201223日,法院判决天九公司向诚欣公司支付货款10万元,案件受理费2300元由天九公司负担。上述判决于201254日生效后,天九公司并未如期履行判决书确定的给付义务,诚欣公司向法院申请强制执行。后因在执行过程中,天九公司无银行存款、无房产亦无车辆可供执行,法院于20121020日作出执行裁定书,裁定终结本次执行程序。

天九公司为一人有限责任公司,注册资本为4980660元,骐通公司为天九公司原股东。2011330日,骐通公司作为转让方与受让方崔某宇签订《出资转让协议书》,约定骐通公司将其在天九公司持有的100%股份转让给崔某宇。上述股权转让已经在工商部门变更登记完毕。20121012日,北京市工商行政管理局昌平分局作出《行政处罚决定书》,载明因天九公司未在规定期限内接受2011年度企业年检,且未在规定期限内补办年检,决定吊销营业执照。

为实现债权,诚欣公司提起诉讼,要求骐通公司、崔某宇共同给付诚欣公司对天九公司享有的债权102300元及迟延履行期间的债务利息。经法院询问,骐通公司表示不清楚如何与崔某宇认识的,也不清楚崔某宇是否支付股权转让款;关于是否向崔某宇移交天九公司的财产、账册和其他重要文件,骐通公司亦没有提供证据予以证明。

 

【争议焦点】

1.骐通公司应否对其经营天九公司期间,天九公司所欠诚欣公司的债务承担连带清偿责任;2.诚欣公司向法院的起诉是否超出诉讼时效期间。

【法院裁判】

经法院经审理认为:天九公司被依法吊销营业执照后崔某宇未对天九公司进行清算。同时,崔某宇也是天九公司的唯一股东,应当举证证明其财产与天九公司没有混同的现象。诚欣公司与天九公司的债权债务关系发生在骐通公司作为天九公司的股东期间,故骐通公司应当举证证明该期间其财产与天九公司的财产没有发生混同。但崔某宇、骐通公司均未举证证明,应当承担不利后果,对天九公司在民事判决书中应承担的债务承担连带清偿责任。本案的诉讼时效应当自诚欣公司知道天九公司无法清算开始计算,骐通公司提出的诉讼时效的抗辩意见,缺乏事实依据。诚欣公司要求崔某宇承担的迟延履行期间的债务利息,符合法律规定。

判决如下:

一、崔某宇和骐通公司对民事判决书中确定的由天九公司承担的债务十万二千三百元承担连带清偿责任;

二、崔某宇和骐通公司对民事判决书中确定的由天九公司承担的迟延履行期间债务利息(以十万元为基数,自2012515日起至2014731日止,按照中国人民银行同期贷款利率双倍计算;以十万元为基数,自201481日起至实际给付之日止,按照每日万分之一点七五计算)承担连带清偿责任。

【作者后语】

第一,股东的主观过错因素不作为适用公司法人人格否认制度的前提条件。

从侵权责任的基本法理来看,将过错作为构成要件,目的是调和个人自由与社会安全之间的紧张关系,而滥用公司法人独立地位,本身即构成了对权利的滥用,侵害了交易安全,侵犯了债务人的优先受偿权,违反了公平正义,无须再另外要求行为人的主观过错。从法律经济学的观点来看,侵权责任是否以主观过错为要件,取决于查明事实的成本的可负担性。而滥用公司法人独立地位,其行为的目的和后果即将股东个人财产与公司财产予以混同,以使公司法人人格形骸化,由此就决定了对股东从事该行为主观状态的证明成本,将会随着法人人格形骸化的形成而无限升高。因此,对股东滥用公司法人独立地位的行为,不要求证明主观过错,并非无须要求股东具有主观过错,而是无须对股东的主观过错状态予以证明,是符合现实需要的合理配置司法成本的制度安排。

第二,股东与公司财产混同是适用公司法人人格否认制度的必要条件。

实践中,就股东出资责任、财产侵权责任、股东怠于清算责任与公司财产混同责任的适用,常常发生混淆现象。股东怠于清算责任与公司财产混同责任的承担范围在某种程度上包含了无限责任:股东怠于清算责任包括在损失范围内的赔偿责任与对公司债务的连带清偿责任两种形式;公司财产混同责任的承担方式则仅有一种,那就是对公司债务的连带清偿。上述不同的责任承担方式,与股东行为对公司和债权人的危害程度是相互关联的。案例中,一审法院基于崔某宇、骐通公司的不同行为,分别依据不同的法律规定,判决崔某宇、骐通公司承担其各自行为所导致的法律后果。

第三,债务发生时股东与公司财产混同的,即使此后股东已经将公司股权转让,仍需对公司债务承担连带清偿责任。

其一,公司法人人格否认制度的法理基础。

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)关于公司法人人格否认制度的规定,系针对股东有限责任制度而设置的衡平条款,其目的就是防止股东滥用公司法人独立地位而损害公司债权人的利益。由此,《公司法》引入公司法人人格否认制度,让股东为其公司形骸化行为而向利益严重受损的债权人承担连带清偿责任,其法理基础并非基于股东的特定身份,而是基于股东将公司形骸化的特定行为。案例中,法院判决其对作为天九公司唯一股东期间的天九公司债务承担连带清偿责任,是基于骐通公司与天九公司的财产混同行为,而非基于起诉时的股东身份

其二,公司债务的形成时间。

适用公司法人人格否认制度,另一个关键问题就是债务形成时间的确定。由于股东与公司的财产混同行为,导致公司法人人格形骸化,进而影响到公司的偿债能力。若公司债务形成于股东与公司财产混同期间,则股东已行与公司财产混同之侵权事实,对公司偿债能力的损害业已完成,即使股东此后将股权转让,也不能改变股东已经完成的侵权事实,因此,此种情况下,股东仍理应对公司债务承担连带责任。

 



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